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Adeguati assetti organizzativi, amministrativi e contabili.

L’adeguatezza degli assetti organizzativi, amministrativi e contabili è una prerogativa necessaria per lo svolgimento della gestione delle imprese in conformità con il principio di corretta amministrazione (clausola generale di comportamento di chi amministra una società).

Tra le norme contenute nel Codice della Crisi d’Impresa e dell’Insolvenza già entrate in vigore a partire dal 16 marzo 2019, vi è quella che ha previsto l’introduzione del secondo comma dell’art. 2086 c.c. (art. 375, 2 c. D., Lgs 14/2019, Codice della Crisi d’Impresa e dell’Insolvenza).

Con tale aggiunta, il legislatore dispone che

l’imprenditore, che operi in forma societaria o collettiva, ha il dovere di istituire un assetto organizzativo, amministrativo e contabile adeguato alla natura e alle dimensioni dell’impresa, anche in funzione della rilevazione tempestiva della crisi dell’impresa e della perdita della continuità aziendale, nonché di attivarsi senza indugio per l’adozione e l’attuazione di uno degli strumenti previsti dall’ordinamento per il superamento della crisi e il recupero della continuità aziendale.

Oltre all’introduzione del secondo comma, è stata modificata anche la rubrica dell’art. 2086 c.c., che è cambiata da Direzione e gerarchia dell’impresa a Gestione dell’impresa, chiaro segnale del legislatore di voler dare al tema in questione un’impronta di tipo economico-aziendale.

La “doppia velocità” con la quale era prevista l’entrata in vigore delle norme contenute nel Codice della Crisi d’Impresa e dell’insolvenza, unita alle proroghe dovute alle note conseguenze provocate dalla pandemia da Covid-19, ha provocato sicuramente non poca confusione. Imprenditori e professionisti sembrano essersi per il momento concentrati maggiormente sullo strumento degli indicatori della crisi, rilevante in quanto come disposto agli art. 13, 2 c., D. Lgs. 14/2019 in grado di far ragionevolmente presumere la sussistenza di uno stato di crisi dell’impresa, ma sicuramente secondario (e peraltro ad oggi non ancora entrato in vigore) rispetto all’adozione di adeguati sistemi organizzativi.

L’introduzione della norma in commento nel nostro ordinamento dovrebbe portare ad un percorso di crescita culturale del modo di fare impresa. La Relazione Illustrativa al Codice della Crisi d’Impresa e dell’Insolvenza sottolinea quanto sia fondamentale, in un’economia come la nostra caratterizzata da piccole-medie imprese, ridurre fattori critici quali il sottodimensionamento delle aziende, l’inadeguatezza degli assetti di governance, il capitalismo familiare, la debolezza o in alcuni casi la totale assenza dei sistemi di monitoraggio e pianificazione.

L’intento del legislatore è molto chiaro: prevenire la crisi delle imprese e la perdita della continuità aziendale attraverso il costante monitoraggio e la tempestiva rilevazione di criticità.

Tutte le imprese italiane, anche quelle di piccola e media dimensione, sono quindi chiamate ad evolversi nell’ambito della gestione interna e a strutturarsi con adeguati modelli di corporate governance. Gli amministratori delle società, sotto la vigilanza del Collegio sindacale, sono tenuti a predisporre e valutare, in termini di adeguatezza, una struttura organizzativa che sia realmente in grado di rappresentare, oltre che le funzioni aziendali esistenti, la coerente attribuzione di compiti, le conseguenti responsabilità e le deleghe o i poteri attribuiti ad ogni funzione aziendale.

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